Οι όροι της απορρόφησης Marfin Egnatia

Οι όροι της απορρόφησης Marfin Egnatia


Τους όρους του σχεδίου συγχώνευσης των εταιρειών Margin Egnatia και Marfin Popular, με απορρόφηση της πρώτης, ανακοίνωσαν σήμερα τα ΔΣ των δύο εταιρειών. Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Εταιρείας θα λαμβάνουν 0, 6726990008 νέες συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ) για κάθε μία (1) παλαιά κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (1,27 ευρώ).

Επομένως, ο αριθμός των νέων κοινών μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται κατόπιν στρογγυλοποιήσεως σε πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία (5.781.121) συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ). Από την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως η οποία άρχισε την 1.1.2009.

Παραθέτουμε αυτούσια την ανακοίνωση

[Σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 - 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α του Κ.Ν.2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία]

Τα Διοικητικά Συμβούλια της κυπριακής δημόσιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD», η οποία εδρεύει στη Λευκωσία Κύπρου, Λεωφόρος Λεμεσού αρ. 154, έχει Αρ. Εγγραφής 1 στο Αρχείο του Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας (στο εξής «η Απορροφώσα Εταιρεία») και της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ» («MARFIN EGNATIA BANK»), η οποία εδρεύει στο Δήμο Θεσσαλονίκης, οδός Μητροπόλεως αρ. 20 και Κομνηνών, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (πρώην Υπουργείου Ανάπτυξης) με αριθμό 6072/06/Β/86/11, (στο εξής «η Απορροφώμενη Εταιρεία»), ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 - 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α του Κ.Ν.2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών), υπέγραψαν μεταξύ τους το από 13.11.2009 Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω Εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας αφενός των διατάξεων του (Κυπριακού) Περί Εταιρειών Νόμου του 2007, αφετέρου των διατάξεων του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 . Συγκεκριμένα αφενός κατατέθηκε στον Έφορο Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας την 19η Νοεμβρίου 2009 και δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας την 20η Νοεμβρίου 2009, αφετέρου καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (πρώην Υπουργείου Ανάπτυξης) την 20η Νοεμβρίου 2009. Οι όροι του Σχεδίου Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών.

Οι συγχωνευόμενες εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για τη χορήγηση των κατά νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμόδιων εποπτευουσών αρχών.

Οι όροι του Σχεδίου Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 - 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν.2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών).

2. Με την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης η Απορροφώμενη Εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να επακολουθήσει η θέση της υπό εκκαθάριση και το σύνολο της περιουσίας της (Ενεργητικό και Παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία αυτοδίκαια υποκαθίσταται, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας, της μεταβίβασης αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή.

3. Με βάση τα στοιχεία που εμφανίζονται στις οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας την 30.6.2009, το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της ανερχόταν την 30.6.2009 και ανέρχεται σε επτακόσια δεκαέξι εκατομμύρια δεκαπέντε χιλιάδες επτακόσια είκοσι τέσσερα ευρώ (716.015.724,00 €), διαιρούμενο σε οκτακόσια σαράντα δύο εκατομμύρια τριακόσιες εβδομήντα μία χιλιάδες τετρακόσιες σαράντα (842.371.440) συνήθεις (κοινές) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 €). Με βάση τα στοιχεία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο της ανερχόταν την 30.6.2009 και ανέρχεται σε τριακόσια εξήντα έξι εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα έξι χιλιάδες εκατόν σαράντα εννέα ευρώ και εβδομήντα δύο λεπτά (366.846.149,72 €) διαιρούμενο σε διακόσια ογδόντα οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες πενήντα πέντε χιλιάδες διακόσιες τριάντα έξι (288.855.236) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (1,27 ευρώ). Την 30.6.2009 η Απορροφώσα Εταιρεία κατείχε και κατέχει διακόσια ογδόντα εκατομμύρια διακόσιες εξήντα μία χιλιάδες τριακόσιες δεκαεπτά (280.261.317) κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (1,27 ευρώ), ήτοι ποσοστό 97,025% κατά στρογγυλοποίηση του συνολικού μετοχικού της κεφαλαίου. Σύμφωνα με το άρθρο 201ΚΑ παρ. 5 του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου και το άρθρο 12 παρ. 5 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 , οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται έναντι μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας τις οποίες κατέχει η ίδια η Απορροφώσα Εταιρεία.

4. Οι μετοχές των οποίων είναι δικαιούχοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας (πλην κατά τα ως άνω της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας) θα ανταλλαγούν με συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Η σχέση ανταλλαγής των νέων μετοχών, τις οποίες θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρεία προς τους εν λόγω δικαιούχους προσδιορίσθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών λαμβανομένης υπόψιν της καθαρής θέσης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών κατά την 30.6.2009, αναπροσαρμοσμένης μόνον κατά την αξία των συμμετοχών της Απορροφωμένης Εταιρείας ούτως ώστε να αποτιμηθούν κατά την εύλογη αξία τους ως και οι συμμετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας αντί να αποτιμηθούν κατά το κόστος κτήσης τους. Η καθαρή θέση κατά τα ανωτέρω της Απορροφώσας Εταιρείας κατά την 30.6.2009 ανερχόταν σε τρία δισεκατομμύρια τετρακόσια τριάντα εννέα εκατομμύρια εννιακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα δύο ευρώ (3.439.963.492 €), ήτοι 4,0836658612 ευρώ ανά μετοχή. Η καθαρή θέση κατά τα ανωτέρω της Απορροφώμενης Εταιρείας κατά την 30.6.2009 ανερχόταν σε επτακόσια ενενήντα τρία εκατομμύρια πεντακόσιες επτά χιλιάδες οκτακόσια σαράντα οκτώ ευρώ (793.507.848 €), ήτοι 2, 7470779446 ευρώ ανά μετοχή. Κατά συνέπεια, οι νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα διατεθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας (πλην κατά τα ως άνω της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας), κατόχους οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων δέκα εννέα (8.593.919) μετοχών αυτής, σύμφωνα με την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής, η οποία κρίνεται δίκαιη, εύλογη και λογική: Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα λαμβάνουν 0, 6726990008 νέες συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ) για κάθε μία (1) παλαιά κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (1,27 ευρώ). Επομένως, ο αριθμός των νέων κοινών μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται κατόπιν στρογγυλοποιήσεως σε πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία (5.781.121) συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ). Πλην των μετοχών οι οποίες θα αποδοθούν στους μετόχους της Απορροφωμένης Εταιρείας δεν θα καταβληθεί σε αυτούς οιοδήποτε χρηματικό ποσό σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται συμφώνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικών αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, στην έγκριση των οποίων υπόκεινται οι όροι του παρόντος Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας εξακολουθούν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό συνήθων (κοινών) μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ), που κατείχαν πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης. Με βάση τα παραπάνω το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνεπεία της συγχώνευσης με απορρόφηση κατά το ποσό των τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων δεκατριών χιλιάδων εννιακοσίων πενήντα δύο ευρώ και ογδόντα πέντε λεπτών (4.913.952,85 ευρώ), ποσό που αντιστοιχεί στις νέες μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας (πλην της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας), ήτοι στις πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία (5.781.121) συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ). Οι νέες μετοχές θα διατεθούν στους μετόχους της Απορροφωμένης Εταιρείας σύμφωνα με την ως άνω σχέση ανταλλαγής. Από την έναρξη αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανέρχεται στο ποσό των επτακοσίων είκοσι εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι εννέα χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα έξι ευρώ και ογδόντα πέντε λεπτών (720.929.676,85 ευρώ) διαιρούμενο σε οκτακόσια σαράντα οκτώ εκατομμύρια εκατόν πενήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες εξήντα μία (848.152.561) συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ).

5. Η πίστωση των λογαριασμών άυλων τίτλων των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για τους μετόχους, τηρουμένων των υφισταμένων νομίμων προθεσμιών σύμφωνα με τις διαδικασίες του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

6. Από την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως η οποία άρχισε την 1.1.2009.

7. Από την επομένη ημέρα της κατάρτισης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας, ήτοι από την 1.7.2009 και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης των Συγχωνευομένων Εταιρειών, οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρείας και τα σχετικά ποσά μεταφέρονται με μία ή περισσότερες συγκεντρωτικές εγγραφές στα βιβλία αυτής.

8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα και δεν εξασφαλίζονται στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ειδικά δικαιώματα.

9. Δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης και στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των Συγχωνευομένων Εταιρειών.

10. Δεν πιθανολογούνται επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Εταιρειών που συγχωνεύονται. Σύμφωνα με το άρθρο 201ΚΑ παρ. 4 του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου και το άρθρο 12 παρ. 4 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 , τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, μεταφέρονται λόγω της έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης στην Απορροφώσα Εταιρεία από την ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης.

11. Το συντομότερο δυνατόν αφότου δημοσιευθούν τα σχέδια της συγχώνευσης, τηρουμένων των προνοιών του άρθρου 201ΚΓ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου θα ληφθούν οποιαδήποτε αναγκαία μέτρα για να αρχίσουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων στις Συγχωνευόμενες Εταιρείες σχετικά με τις ρυθμίσεις για το ρόλο τους εντός της εταιρείας που θα προκύψει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και για συγκρότηση ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας, σύμφωνα με τα άρθρα 6 και 7 του (Κυπριακού) Νόμου 277 (Ι) 2004.

12. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας και Απορροφώμενης Εταιρείας θα ασκούν τυχόν δικαιώματά τους αντίστοιχα σύμφωνα με τις διατάξεις του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου και του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 , δύνανται δε να ζητούν ανέξοδα εκτενείς πληροφορίες για το περιεχόμενο των ως άνω διατάξεων και τους τρόπους άσκησης των τυχόν δικαιωμάτων τους αφενός από την Απορροφώσα Εταιρεία, στα γραφεία της στην Λευκωσία Κύπρου (Λεωφόρος Λεμεσού αρ. 154, Τ.Κ. 2025) αφετέρου από την Απορροφώμενη Εταιρεία στα γραφεία της στη Θεσσαλονίκη (Μητροπόλεως 20 και Κομνηνών, Τ.Κ. 546 24,) και στο Κατάστημα Αμπελοκήπων Αθήνας (Λεωφ. Παπαδιαμαντοπούλου αρ. 141, Τ.Κ. 11527).

Οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν το δικαίωμα επιθεώρησης και λήψης αντιγράφων των σχετικών εγγράφων της συγχώνευσης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία στις ανωτέρω αναφερόμενες διευθύνσεις αντίστοιχα. Τα ανωτέρω έγγραφα βρίσκονται ήδη στη διάθεση των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών.

stockwatch.com.cy