Alpha Bank: Ανακοίνωση

Alpha Bank: Ανακοίνωση


Α.Μ.Κ., Άνευ Τροποποιήσεως του Καταστατικού, Δια Καταβολής Μετρητών, με Δικαίωμα Προτιμήσεως και Προεγγραφής: Ημερομηνία Αποκοπής, και Περίοδος Διαπραγματεύσεως, των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως.

ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΕΩΣ: 6/11/2009
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΕΩΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΕΩΣ : 12/11/2009 – 20/11/2009
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΕΩΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΠΡΟΕΓΓΡΑΦΗΣ: 12/11/2009 – 26/11/2009

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (η «Τράπεζα») γνωστοποιεί τα ακόλουθα:

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης, στην από 19/10/2009 συνεδρίασή του, απεφάσισε, κατ’ εκχώρηση εξουσίας της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως της 6/6/2006, την άντληση υπό της Τραπέζης συνολικού ύψους κεφαλαίων έως και Ευρώ 986.343.968,00 (με την επιφύλαξη της περ. ΙΙ κατωτέρω), δια της εις μετρητά αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου (η «Α.Μ.Κ.») κατ’ ανώτατο ποσό ίσο προς Ευρώ 579.477.081,20, με την έκδοση και διανομή έως και 123.292.996 νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλων μετοχών (οι «Νέες Μετοχές») ονομαστικής αξίας ίσης προς Ευρώ 4,70 και τιμής διαθέσεως ανά εκδοθησόμενη Νέα Μετοχή:

(Ι) προς μεν τους υφιστάμενους κοινούς μετόχους, ίσης προς Ευρώ 8,00

(ΙΙ) προς δε επιλεχθησόμενους θεσμικούς επενδυτάς, στα πλαίσια της διαδικασίας καλύψεως τυχόν αδιαθέτων Νέων Μετοχών, ίσης προς την ανωτέρα μεταξύ της τιμής διαθέσεως προς τους κοινούς μετόχους και της εξαχθησομένης εκ του ανοίγματος βιβλίου προσφορών, που θα διαχειρισθούν, μεταξύ άλλων, ορισμένοι εκ των Εγγυητών Καλύψεως (ως κατωτέρω ορίζονται), μετά δικαιώματος προτιμήσεως (σε αναλογία 3 Νέες Μετοχές προς 10 παλαιές κοινές μετοχές), πλέον δικαιώματος προεγγραφής, υπέρ των κατόχων κοινών μετοχών, ώστε, μετά την πλήρη κάλυψη και καταβολή του ποσού της Α.Μ.Κ, το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης να ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ 3.451.067.345,60, διαιρούμενο σε 534.269.648 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες, και 200.000.000 προνομιούχες, ονομαστικές, άνευ δικαιώματος ψήφου, έγχαρτες και εξαγοράσιμες, μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ 4,70.

2. Η Α.Μ.Κ. διενεργείται, άνευ τροποποιήσεως του καταστατικού της Τραπέζης (σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 εδ. β’ και παρ. 4 εδ. β’ κ.ν. 2190/1920), και τυγχάνει της πλήρους καλύψεως των διεθνών χρηματοοικονομικών οίκων JP Morgan, BofA Merrill Lynch, Morgan Stanley, Deutsche Bank, Citi, Nomura International και UBS Investment Bank (οι «Εγγυητές Καλύψεως»).

3. Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτιμήσεως στην Α.Μ.Κ. (το «Δικαίωμα Προτίμησης») ορίζεται η 6/11/2009 (η «Ημερομηνία Αποκοπής»). Από της αυτής ημερομηνίας, οι μετοχές της Τραπέζης θα διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.»), άνευ δικαιώματος συμμετοχής στην Α.Μ.Κ., ενώ η τιμή εκκινήσεως των μετοχών της Τραπέζης στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί συμφώνως προς τον Κανονισμό του Χ.Α. σε συνδυασμό προς την υπ’ αριθμ. 26/17.7.2008 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του τελευταίου, ως άπαντα ισχύουν.

4. Φορείς των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως (οι «Δικαιούχοι») θα είναι: (Ι) οι μέτοχοι της Τραπέζης που είναι εγγεγραμμένοι τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της Ημερομηνίας Αποκοπής, ήτοι στις 10/11/2009 (record date) στο Μητρώο Μετόχων της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (η «Ε.Χ.Α.Ε.»), υπό την αυτονόητη προϋπόθεση ότι θα (συνεχίσουν να) διατηρούν τα εν λόγω δικαιώματα κατά το χρόνο ασκήσεως αυτών, και (ΙΙ) οι αποκτήσαντες Δικαιώματα Προτιμήσεως κατά την περίοδο της διαπραγματεύσεως αυτών στο Χ.Α.

5. Σύμφωνα με την από 19/10/2009 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης, η Α.Μ.Κ. θα παραμείνει ισχυρά υπό τους εγκριθέντας όρους, ακόμη και εάν η τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών υπερβεί την τρέχουσα, κατά το χρόνο αποκοπής του Δικαιώματος Προτιμήσεως, χρηματιστηριακή τιμή αυτών.

6. Η περίοδος ενασκήσεως των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως θα διαρκέσει από τις 12/11/2009 έως και τις 26/11/2009 (η «Περίοδος Ασκήσεως»).

7. Η έναρξη διαπραγματεύσεως των δικαιωμάτων προτιμήσεως στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της Περιόδου Άσκησης. Επισημαίνεται ότι η διαπραγμάτευση των υπόψη δικαιωμάτων δεν είναι δυνατή κατά τις τελευταίες τέσσερις (4) εργάσιμες ημέρες προ της ημερομηνίας λήξεως της Περιόδου Ασκήσεως.

8. Ως λήξη της περιόδου διαπραγματεύσεως των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της χρηματιστηριακής συνεδριάσεως της 20/11/2009.

9. Τα Δικαιώματα Προτιμήσεως για την απόκτηση Νέων Μετοχών είναι μεταβιβάσιμα και αποτελούν, συμφώνως προς τα ανωτέρω, αντικείμενο διαπραγματεύσεως στο Χ.Α. Τα υπόψη δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους λογαριασμούς της μερίδας κάθε Δικαιούχου στο Σύστημα Άϋλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) κατά την ημερομηνία ενάρξεως της περιόδου διαπραγματεύσεως αυτών. Δικαιώματα Προτιμήσεως, μη προσηκόντως και εμπροθέσμως ενασκηθέντα, ήτοι έως και τις 26/11/2009, παύουν άνευ ετέρου ισχύοντα.

10. Τα Δικαιώματα Προτιμήσεως δύνανται να ασκώνται, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στα καταστήματα της Τραπέζης, στην Ελλάδα, είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών χρεογράφων των μετόχων (χρηματιστηριακή εταιρεία ή θεματοφυλακή τραπέζης), είτε απευθείας στα καταστήματα της Τραπέζης (για τους Δικαιούχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των χειριστών τους). Οι Δικαιούχοι, που επιθυμούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους μέσω των χειριστών τους, θα αιτούνται την άσκηση των δικαιωμάτων τους από το χειριστή των.

Για την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως μέσω της Τραπέζης, οι κάτοχοι των δικαιωμάτων αυτών θα προσκομίζουν τη σχετική βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. περί δεσμεύσεως δικαιωμάτων, και, παραλλήλως, θα καταβάλλουν ολοσχερώς, τοις μετρητοίς, τη συνολική τιμή διαθέσεως των αιτουμένων, κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Προτιμήσεως, Νέων Μετοχών.

Ειδικότερα, για την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως στα Καταστήματα της Τραπέζης, η ακόλουθη διαδικασία πρέπει να τηρείται, ήτοι οι Δικαιούχοι πρέπει:

(Α) Να προσκομίζουν την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου (Α.Φ.Μ.), την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ., ως και τη σχετική βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. περί δεσμεύσεως δικαιωμάτων για την ενάσκηση δικαιώματος προτιμήσεως (την οποία βεβαίωση θα αναζητήσουν από το χειριστή του λογαριασμού των, ή από την Ε.Χ.Α.Ε. αν οι μετοχές τους βρίσκονται στον Ειδικό Λογαριασμό του Σ.Α.Τ.).

(Β) Να δηλώνουν, κατά την ενάσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως, τον Αριθμό Μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., τον Αριθμό Λογαριασμού Αξιών στο Σ.Α.Τ. και τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών τους στον οποίο επιθυμούν να καταχωρηθούν οι Νέες Μετοχές.

(Γ) Να καταβάλουν, στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που θα έχει ανοιχθεί ειδικά για την Α.Μ.Κ., τη συνολική τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στα ασκούμενα Δικαιώματα Προτιμήσεως.

Η ανωτέρω καταβολή θα γίνεται, είτε δια καταθέσεως μετρητών στον υπόψη ειδικό τραπεζικό λογαριασμό, είτε δια χρεώσεως τυχόν λογαριασμού καταθέσεων που ο ενασκών μέτοχος διατηρεί μετά της Τραπέζης κατά ποσό ίσο με τη συνολική τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών και, εν συνεχεία, δια ισοπόσου πιστώσεως υπό της Τραπέζης του ειδικού λογαριασμού.

Εάν, δυνάμει των στοιχείων του Σ.Α.Τ. ή του εγγραφομένου, διαπιστωθούν πλείονες της μίας εγγραφές των αυτών φυσικών ή νομικών προσώπων, τότε το σύνολο των εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.
Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.

11. Δικαιούχοι προεγγραφής επί τυχόν αδιαθέτων Νέων Μετοχών ορίζονται τα πρόσωπα της παραγρ. 4 της παρούσης, τα οποία, εμπροθέσμως και προσηκόντως, θα ενασκήσουν άπαντα τα εις αυτούς αναλογούντα Δικαιώματα Προτιμήσεως.

Υπενθυμίζεται ότι:

(I) Τα δικαιώματα προεγγραφής, ανά δικαιούχο, θα δύνανται να ασκηθούν επί περαιτέρω αριθμού (αδιαθέτων) Νέων Μετοχών ίσου κατ΄ ανώτατο προς το τετραπλάσιο των αναλογουσών στον υπόψη δικαιούχο Νέων Μετοχών,

(II) Τα δικαιώματα προεγγραφής τυγχάνουν αμεταβίβαστα και δεν αποτελούν αντικείμενο διαπραγματεύσεως στο Χρηματιστήριο Αθηνών ή σε άλλη οργανωμένη αγορά,

(ΙΙΙ) Η προθεσμία ενασκήσεως των δικαιωμάτων προτιμήσεως θα είναι (και) προθεσμία ενασκήσεως των δικαιωμάτων προεγγραφής, η δε τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών θα είναι (και) τιμή ενασκήσεως των δικαιωμάτων προεγγραφής,

(ΙV) H ενάσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως ή/και προεγγραφής θα διενεργείται, ταυτοχρόνως και εκ παραλλήλου, στον αυτό φορέα έναντι συγχρόνου (προ)καταβολής ή/και δεσμεύσεως ισοπόσων κεφαλαίων, σύμφωνα με τις διαδικασίες της παρούσης αποφάσεως (ως αυτή εκάστοτε ισχύει), άλλως δικαιώματα προτιμήσεως ή/και προεγγραφής μη εμπροθέσμως και προσηκόντως ενασκηθέντα, παραγράφονται, και

(V) Εάν ο αριθμός των αδιαθέτων Νέων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζητήσεως υπό των προεγγραφέντων, οι τελευταίοι θα ικανοποιούνται αναλογικώς βάσει του αριθμού των αδιαθέτων Νέων Μετοχών, για τις οποίες έχουν προεγγραφεί, και μέχρι πλήρους εξαντλήσεως της ζητήσεως.

12. Ως προθεσμία καταβολής της Α.Μ.Κ. έχει ορισθεί, δυνάμει της αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, τετράμηνη περίοδος αρχόμενη από της αποφάσεως αυτού, πλην αν η υπόψη καταβολή ολοκληρωθεί νωρίτερα.

13. Σε περίπτωση που, μετά την ολοκλήρωση της ενασκήσεως των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως και προεγγραφής, παραμείνουν αδιάθετες Νέες Μετοχές, αυτές θα διατίθεται, κατά φθίνουσα σειρά, στα κατωτέρω πρόσωπα, ήτοι:

(Ι) Σε ειδικούς, κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. (στ) ν. 3401/2005, επενδυτές, ως και σε προσήκοντες διεθνείς τοιούτους που θα συμμετάσχουν σε διαδικασία ιδιωτικής τοποθετήσεως (ήτοι, σε διαδικασία που δεν αποτελεί δημόσια προσφορά κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. (στ) ν. 3401/2005) μέσω ανοίγματος βιβλίου προσφορών (book building) το οποίο η Τράπεζα και οι Εγγυητές Καλύψεως θα οργανώσουν και θα διαχειρισθούν στην αλλοδαπή, νοουμένου ότι, κατ’ εξαίρεση, η τιμή διαθέσεως των ακαλύπτων Νέων Μετοχών προς τους (ανωτέρω) ειδικούς επενδυτές θα είναι η ανωτέρα μεταξύ της τιμής διαθέσεως των Νέων Μετοχών και της τιμής που θα προκύψει εκ της διαδικασίας book building.

(IΙ) Στους Εγγυητάς Καλύψεως, και

(ΙII) Σε πρόσωπα που το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης, κατ’ ελευθέρα κρίση θα ορίσει συμφώνως προς το άρθρο 13 παρ. 8 κ.ν. 2190/1920, νοούμενου ότι η υπόψη διάθεση θα χωρήσει στην περίπτωση, μόνο, που, για οιονδήποτε λόγο, δεν ενεργοποιηθεί η εγγυητική ευθύνη των Εγγυητών Καλύψεως ή, αντιστοίχως, η σύμβαση παροχής εγγυήσεως καλύψεως της Α.Μ.Κ. παύσει ισχύουσα.

Σε περίπτωση που, παρά τα ανωτέρω, υπολείπονται αδιάθετες Νέες Μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής καλύψεως, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920.

14. Κλάσματα μετοχών δεν πρόκειται να εκδοθούν.

15. Οι Νέες Μετοχές: (i) προτίθεται να εισαχθούν και να διαπραγματεύονται στην κατηγορία της Μεγάλης Κεφαλαιοποιήσεως της Αγοράς Αξιών του Χ.Α. και (ii) θα δικαιούνται μερίσματος επί των τυχόν διανεμηθησομένων κερδών εκ της διαχειριστικής χρήσεως 2009, και εφεξής και σε κάθε περίπτωση υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του Ν. 3723/2008 για όσο χρονικό διάστημα η Τράπεζα υπάγεται στις διατάξεις αυτού του νόμου.

16. Το Ενημερωτικό Δελτίο για την Α.Μ.Κ., όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 4/11/2009, θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα: (Ι) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.ase.gr), (ΙΙ) της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr), και (ΙΙΙ) της Τραπέζης (http://www.alpha.gr) στην ενότητα «Πληροφόρηση Επενδυτών/Εταιρικές Πράξεις», από την 5/11/2009, καθώς και σε έντυπη μορφή δωρεάν στα Καταστήματα της Τραπέζης στην Ελλάδα.

17. Η ημερομηνία ενάρξεως διαπραγματεύσεως των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., μετά την ολοκλήρωση της Α.Μ.Κ., θα γνωστοποιηθεί αρμοδίως.

Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. Μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται στο Τμήμα Μετοχολογίου της Τραπέζης (τηλ. +30 210 3265810).

capital.gr