Από κόσκινο «ανεξαρτησίας» τα ΔΣ τραπεζών

Από κόσκινο «ανεξαρτησίας» τα ΔΣ τραπεζών


Σημαντικές αλλαγές στη διάρθρωση των διοικητικών συμβουλίων των τριών μεγάλων κυπριακών τραπεζών φέρνει οδηγία της Κεντρικής Τράπεζας που δημοσιεύθηκε την Παρασκευή στην Εφημερίδα της Δημοκρατίας. Με την οδηγία η ΚΤ καλεί τις τράπεζες να αξιολογήσουν το βαθμό ανεξαρτησίας των συμβούλων τους στη βάση αυστηρών κριτηρίων και ανοίγει την πόρτα για αναδόμηση της διοικητικής τους πυραμίδας.

Η οδηγία αποτελεί τη μεγαλύτερη αλλαγή στα της διακυβέρνησης των τραπεζών από το 2006, όταν είχε δημοσιευθεί από την ΚΤ η βασική οδηγία για το πλαίσιο αρχών που διέπει τη σύσταση των ΔΣ των τραπεζών. Μια από τις αλλαγές που εισάγει η ΚΤ είναι ότι τόσο ο πρόεδρος όσο και ο αντιπρόεδρος μιας τράπεζας πρέπει να είναι μη εκτελεστικά στελέχη.

Οκτώ κριτήρια ανεξαρτησίας συμβούλων

Η νέα οδηγία αφορά τους ανεξάρτητους μη εκτελεστικούς συμβούλους υιοθετώντας οκτώ κριτήρια προσδιορισμού της ανεξαρτησίας τους.


Ένα από τα βασικότερα κριτήρια αφορά τις επιχειρηματικές σχέσεις που διατηρεί ο σύμβουλος με την τράπεζα. Για να θεωρείται ανεξάρτητος πρέπει να μην έχει δανειστεί πέραν του €0,5 εκ. από την τράπεζα την τελευταία τριετία και δεν πρέπει να λαμβάνει περισσότερο από το 10% των εσόδων της επιχείρησης του πουλώντας αγαθά ή υπηρεσίες στην τράπεζα.

Η ανεξαρτησία ενός συμβούλου συνεπάγεται επίσης ότι δεν έχει διατελέσει εξωτερικός σύμβουλος, ή εξωτερικός ελεγκτής, ή εταίρος, ή στέλεχος των παρόντων ή προηγούμενων εξωτερικών συμβούλων, ή εξωτερικών της τράπεζας ή του ομίλου. Ούτε πρέπει να υπήρξε υπάλληλος της τράπεζας την προηγούμενη πενταετία.

Ένα από τα κριτήρια που θα συζητηθεί, ιδίως σε περιπτώσεις συμβούλων που φέρονται να εκπροσωπούν τα συμφέροντα της Εκκλησίας, είναι αυτό που αφορά τις σχέσεις συμβούλων με μεγαλομετόχους τραπεζών. Η οδηγία αναφέρει ρητώς ότι για να θεωρείται ανεξάρτητος ένας σύμβουλος πρέπει «να μην είναι κύριος μέτοχος ούτε να εκπροσωπεί κατά οποιονδήποτε τρόπο κύριο μέτοχο ή να έχει συγγενική σχέση με μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή με κύριο μέτοχο».

Συζήτηση θα προκαλέσει και η συμπερίληψη στους μη ανεξάρτητους συμβούλους όσων βρίσκονται στο ΔΣ μιας τράπεζας για συσσωρευμένη περίοδο πέραν των εννέα ετών.

Το τελευταίο κριτήριο αφορά συγγένεια με άλλα στελέχη του ΔΣ και με την ανώτατη εκτελεστική διεύθυνση. Για να συγκαταλέγεται στους ανεξάρτητους συμβούλους, ένα πρόσωπο πρέπει «να μην έχει συγγενικό άτομο, το οποίο να ανήκει στην Ανώτατη Εκτελεστική Διεύθυνση ή/και να είναι μέλος του ΔΣ της Τράπεζας».

Οι ευθύνες των ανεξάρτητων συμβούλων

Πέραν του ορισμού της «ανεξαρτησίας» των συμβούλων, η ΚΤ επιχειρεί επίσης να ανοίξει απευθείας γέφυρα επικοινωνίας των ανεξάρτητων συμβούλων με τους επόπτες. «Μη εκτελεστικό και ανεξάρτητο μέλος το οποίο διαφωνεί με οποιαδήποτε απόφαση του διοικητικού συμβουλίου δύναται, εάν κρίνει σκόπιμο, να ενημερώνει την ΚΤ περί της διαφωνίας του αυτής».

Σε γενικές γραμμές, οι ανεξάρτητοι σύμβουλοι οφείλουν να διατηρούν «ανεξαρτησία σκέψης και γνώμης», να μην αποδέχονται ωφελήματα που πλήττουν την ανεξαρτησίας τους και να αντιτίθεται με σαφήνεια σε ότι θεωρεί ότι παραβλάπτει τα συμφέροντα της τράπεζας.

Πέραν των αλλαγών στα κριτήρια και στον ορισμό του ΔΣ, η ΚΤ κοινοποίησε επίσης αλλαγές στη σύσταση και το ρόλο των διαφόρων επιτροπών των τραπεζών (π.χ. αμοιβών, κινδύνων, κτλ).

Τι έπεται

Με τη δημοσίευση της οδηγίας, η ΚΤ καλεί τις τράπεζες να περάσουν από κόσκινο όσους συμβούλους κατατάσσουν στους «ανεξάρτητους» και να εξηγήσει γιατί πληρούν τα οκτώ κριτήρια. Σε περίπτωση που δεν τα πληρούν – άλλωστε, ορισμένα από αυτά είναι ποσοτικά – οι τράπεζες πρέπει να λάβουν διορθωτικά μέτρα για συμμόρφωση εντός ενός έτους.

Οι τράπεζες θα πρέπει να κάνουν αυτό το «τεστ ανεξαρτησίας» κάθε χρόνο και να ενημερώνουν την ΚΤ.

Η νέα οδηγία δεν καθορίζει τον αριθμό των ανεξάρτητων συμβούλων του κάθε ΔΣ αλλά καλεί τις τράπεζες να έχουν επαρκή αριθμό για να καλύπτουν τις ανάγκες των διαφόρων επιτροπών και για να αποφεύγεται η ανάθεση πολλαπλών ρόλων στα ίδια άτομα.

Με βάση τον τροποποιημένο κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που υιοθέτησε το ΧΑΚ το 2007, τουλάχιστον οι μισοί από τους συμβούλους πλην του προέδρου πρέπει να είναι ανεξάρτητοι.

stockwatch.com.cy